Şirketlerde bölünme, bir şirketin varlıklarının veya operasyonlarının ayrılması veya bölünmesi sürecini ifade eder.

Şirketler zaman zaman ekonomik ve hukuki nedenler başta olmak üzere diğer pek çok faktörün de etkisiyle yeniden yapılanarak ekonomik ve hukuki yapılanma değişikliklerine gitmektedirler.

Şirket bölünmesi yoluna gidebilecek olan şirketler sadece sermaye şirketleri ve kooperatifler olup şahıs şirketlerinin bölünmesi yasal mevzuat uyarınca mümkün bulunmamaktadır.

Şirket bölünmeleri tam ve kısmi bölünme olarak iki şekilde gerçekleşebilir.

Tam bölünmede şirket tüm malvarlığını aktif ve pasifleriyle birlikte bölümlere ayırarak diğer şirketlere devretmekte, bölünen şirket infisah ederek tüzel kişiliği sona ermektedir.

Kısmi bölünmede ise bölünen şirketin malvarlığının sadece belirli bir kısmı, kısmi külli halefiyet yoluyla diğer şirkete devrolmakta, bölünen şirket ise varlığını sürdürmeye devam etmektedir.

Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu ve vergi kanunları açısından bölünme ve bölünme çeşitleri ile konun detaylarını bu yazımda inceleyeceğim.

KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN YASAL MEVZUAT

Bölünme ve hisse değişimi müesseseleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu ve 20’nci maddelerinde düzenlenmiştir. 19’uncu maddenin üçüncü fıkrasında tam bölünme, kısmi bölünme ve hisse değişiminin tanımı yapılmakta, 20’nci maddenin 2 ve 3’üncü fıkralarında ise bölünme ve hisse değişimi halinde vergilendirme hususu düzenlenmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ila 179’uncu maddeleri arasında, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nda yer alan bölünme hükümlerine paralel özellikler arz eden, bölünme müessesesi düzenlenmiştir.

TAM BÖLÜNME

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19/3-a bendi uyarınca; tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin ortaklarına devralan sermaye şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisseleri verilmesi, bu Kanunun uygulanmasında tam bölünme hükmündedir. Devredilen şirketin ortaklarına verilecek iştirak hisselerinin itibarî değerinin yüzde 10'una kadarlık kısmının nakit olarak ödenmesi, işlemin bölünme sayılmasına engel değildir.

6102 sayılı TTK’nin bölünmeye ilişkin 159’uncu maddesi uyarınca; Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

© Yeni Birlik