Yönetim kurulu şirketlerin en üst yönetim organıdır.

Yönetim kurulu etkin ve verimli çalışan şirketler başarılı olurken, etkin ve verimli çalışmayan yönetim kuruluna sahip olan şirketler başarılı olamazlar.

Bu yazıda iyi bir yönetim kurulunun oluşumu ve işleyişi üzerinde duracağız.

SPK kurumsal yönetim derecelendirme düzenlemelerine ilişkin tebliğde kurumsal derecelendirme açısından yönetim kurulunda aranacak özellikleri belirlemiştir.

SPK düzenlemesi ve referans kabul edilen kaynaklardan hareketle, yönetim kurulu oluşumu ve işleyişinde aranacak özellikler aşağıda özetlenmiştir.

Stratejik yönetim: Şirketin misyonu, vizyonu ve uzun vadeli (en az on yıllık) stratejik hedefleri belirlenmiş olmalı ve şirket faaliyetleri bu hedeflere ulaşacak şekilde yürütülmelidir. Özellikle muhafazakâr iş insanlarımızda stratejik yönetim ve planlama kültürünün çok düşük olduğunu tespit olarak söylemeliyim. Hz. Yusuf’un kıssalarını yüzlerce kez dinlemiş, okumuş insanların planlama kültürünü bu derecede ıskalamış olmaları anlamakta gerçekten zorlandığımı itiraf etmeliyim.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum: Şirket şeffaflık, hesap verebilirlik, adalet, sorumluluk ve istişare/katılımcılık ilkelerine göre yönetilmelidir.

Risk yönetimi: İlgili komitelerin görüşleri de alınarak, bilgi sistemlerini ve süreçlerini de içerecek şekilde, risk yönetim sistemi kurulmuş, iç ve dış riskler tespit edilmiş, riske karşı alınacak önlemler belirlenerek eyleme geçilmiş olmalıdır. Sistem yılda bir kez gözden geçirilmelidir.

İç kontrol ve iç denetim: Denetim Komitesi görüşleri de alınarak, iç kontrol ve denetim sistemi kurulmuş olmalı ve her yıl gözden geçirilmeli, Faaliyet Raporu’nda yer verilmelidir. Türkiye’de iç kontrol ve iç denetim genellikle karıştırılmaktadır. İç kontrol operasyonel yöneticilerin, iç denetim bağımsız denetim birimlerinin sorumluluğundadır. Bu ayrım dikkatle yapılarak yetki-sorumluluk kargaşasına yer verilmemelidir.

Yönetim kurulu üye sayısı: En az beş kişiden oluşmalıdır. Standart & Poor’s ile Moody’s tarafından genel kabul görmüş standart 5-9 üyedir. İMKB bünyesinde yapılan bir araştırmada, ortalama üye sayısı 6 olarak hesaplanmıştır. Kuzey Avrupa ülkelerinde üye sayısı 15’lere çıkabilmektedir.

Bağımsız üyeler: Kurulun en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşmalıdır. Üçte bir hesabında küsuratları izleyen tam sayı dikkate alınır. Bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Türkiye’deki şirketlerin çoğunda........

© Karar