Ticari davalarda ispat usulü ve delil ikamesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 4. maddesinin 2. fıkrası uyarınca temelini Hukuk Muhakemeleri Kanunu’ndan (HMK) almaktadır. Söz konusu düzenleme gereği, ticari uyuşmazlıklar ile genel hukuk davaları arasında delil kuralları yönünden bir paralellik bulunsa da, tacir olmanın getirdiği fatura düzenleme ve tebliğ etme yükümlülüğü, bu sürece ticari hayatın dinamiklerine uygun özel bir hukuki nitelik kazandırmaktadır.

Bu çalışma, ticari satım sözleşmelerinde özel bir ispat vasıtası olan faturanın ispat kuvvetini ve hukuk aleminde doğurduğu sonuçları incelemeyi amaçlamaktadır. Çalışma kapsamında öncelikle fatura kavramı ve TTK m. 21 çerçevesinde faturaya itiraz edilmemesinin kapsamı irdelenmiş; ardından "teslim" olgusunun ispatında faturanın yetersiz kaldığı noktalar ile imzalı sevk irsaliyesinin sahip olduğu güç ele alınmıştır.

Yazımızın temel odağını, faturanın akdi ilişkinin varlığına delil teşkil etmesine rağmen, fiziki teslimatın kanıtlanmasında ispat yükünün taraflar arasındaki dağılımı oluşturmaktadır. Yararlı olmasını temenni ederiz.

● Faturanın Hukuki Niteliği ve TTK Madde 21 Kapsamı

Ticari hayatta fatura, kural olarak bir borç doğurucu belge veya yapılan satışın içeriğini gösteren bir vesika niteliğindedir. TTK 21/2 maddesi uyarınca; bir fatura alan kişi, aldığı tarihten itibaren 8 gün içinde içeriğine itiraz etmezse, faturanın içeriğini kabul etmiş sayılır.

Ancak bu kabulün hukuki sınırı net çizilmelidir;

8 günlük sürede itiraz edilmemesi; fiyat, miktar ve malın cinsi gibi hususlarda mutabık kalındığına dair bir karine oluşturur. Faturaya itiraz edilmemiş olması, o faturada yazılı malların alıcıya fiziken teslim edildiği anlamına gelmez. Teslim, maddi bir vakıadır ve fatura karinesinin dışındadır.

"Dolayısıyla faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesi durumunda faturanın olağan içeriği dışında kalan konular bakımından 6102 sayılı Kanun'un 21/2 maddesinde öngörüldüğü şekilde ispat yükü yer değiştirmiş olmaz. Yani sözleşmeye aykırı şekilde düzenlenen faturaya itiraz edilmemesi aleyhe sonuç doğurmayacak ve faturadaki bedelin kesinleşmesine neden olmayacaktır." Yargıtay, 6. Hukuk Dairesi, E. 2023/2950, K. 2024/1852, T. 30.05.2024

"takip konusu faturaların tek taraflı olarak sadece davacı tarafından düzenlendiği, düzenlenen faturaların sonuç belgesi olduğu, sürece dair bilgi ve belgenin bulunmadığı, BS, BA formlarının bu satışı doğrulamadığı, bahse konu olan malların teslim edildiğinin ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine, davacı aleyhine kötüniyet tazminatına hükmedilmesine yer olmadığına karar verilmiştir." Yargıtay, 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/6090, K. 2025/3953, T. 03.06.2025

"Fatura tek başına alacağın varlığına delil olmaz ve yine davalının da söz konusu faturaların altında yer alan teslim alan kısmında imzası bulunmamaktadır. Bu durumda dava konusu ürünlerin teslimi hukuki bir işlem olup, ancak TMK 6. ve HMK. 190 ve 200 maddeleri gereği yazılı delillerle ispat edilebilir. Dosyaya ibraz edilen faturalar malın teslim edildiğini göstermez. Davacı yasal delillerle teslim olgusunu ispat etmelidir. Dava dosyasında yer alan servis fişlerinden LED TV’ye ilişkin olan servis fişi incelendiğinde; davalının imzasının yer almadığı anlaşılmaktadır. Yine dava konusu yapılan buzdolabı, saç düzleştirici ve elektrik süpürgesi bakımından teslim belgesi ve birbirini doğrulan servis fişleri de bulunmamaktadır. Mahkemece, dava konusu yapılan ürünlerin davalıya tesliminin yasal delillerle ispatlanamadığı değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yanılgılı gerekçeyle davanın kabulüne ilişkin karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olup bozmayı gerektirir." Yargıtay, 3. Hukuk Dairesi, E. 2021/7253, K. 2021/12178, T. 29.11.2021

● Fatura Üzerine Yazılan Kayıtların Geçerliliği

Satıcıların fatura üzerine tek taraflı olarak düştüğü "Mallar eksiksiz teslim edilmiştir" veya "Ödeme nakden alınmıştır" gibi ibareler, kural olarak tek taraflı beyan niteliğindedir. Alıcının veya yetkili temsilcisinin imzasıyla onaylanmamış bir not, alıcıyı bağlamaz. Bu tür kayıtlar bazen bir delil başlangıcı teşkil etse de, karşı tarafın teslim almadığına dair savunmasını çürütmek için tek başına kesin delil vasfı taşımaz.

Burada dikkat edilmesi gereken bir diğer husus ise faturaya yazılan vade farkıdır. Faturaya vade farkı uygulanacağına ilişkin bir ibare konulması mümkündür. Ancak karşı taraf buna uymaz ise, faturayı süresinde kabul etmiş olsa bile, vade farkı yazısında yazılı faiz oranını kabul ettiği anlamına gelmez. Vade farkının alınması sözleşme ile mümkündür.

"Yargıtay İçtihadı Birleştirme Genel Kurulu'nun 27/06/2003 tarih ve 2001/1 E., 2003/1 K.sayılı kararında, ‘... Taraflar arasında yazılı........

© Hukuki Haber