Türk Borçlar Kanunu’nun 122. maddesinde düzenlenen munzam (aşkın) zarar, temerrüt faizinin alacaklının uğradığı gerçek zararı karşılamaya yetmediği durumlarda talep edilebilen istisnai bir tazminat türüdür. Normatif düzeyde bakıldığında hüküm oldukça açık görünmektedir: Faiz, zararı karşılamıyorsa aradaki fark istenebilir. Ancak uygulamada bu hükmün son derece dar yorumlandığı ve özellikle Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2024–2025 tarihli kararlarında yüksek bir ispat standardının benimsendiği görülmektedir.

Son dönem kararlar incelendiğinde Daire’nin öncelikle “genel ekonomik olgular” ile “kişisel ve somut zarar” arasında keskin bir ayrım yaptığı anlaşılmaktadır. Örneğin 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/2595 E., 2025/3321 K. sayılı kararında, davacı taraf enflasyon, döviz kuru artışı ve yatırım araçlarındaki yükseliş nedeniyle zarar doğduğunu ileri sürmüş; ancak Daire, bu unsurların tüm ekonomik aktörleri etkileyen genel vakıalar olduğunu, bunların tek başına munzam zarar kabul edilemeyeceğini açıkça belirtmiştir. Benzer şekilde 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/2198 E., 2025/3119 K. sayılı kararında, on dört yılı aşan gecikme ve yüksek enflasyon dönemine rağmen, paranın değer kaybının otomatik olarak munzam zarar oluşturmayacağı vurgulanmıştır. Bu yaklaşım, TBK 122’nin “enflasyon farkı” mekanizmasına dönüştürülmesini önlemeye yöneliktir.

Daire’nin bir diğer temel varsayımı, temerrüt faizinin kural olarak zararın telafi aracı olduğu yönündedir. 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/544 E., 2025/3055 K. sayılı kararında, uzun süren yargılama sonrasında tahsil edilen faiz miktarına rağmen munzam zarar talebi reddedilmiş; faiz dışında kalan ve temerrütten doğrudan kaynaklanan özel bir zarar ispat edilemediği için talebin kabul edilemeyeceği belirtilmiştir. Aynı çizgi 6. Hukuk Dairesi’nin 2024/3553 E., 2025/3873 K. sayılı kararında da görülmektedir. Bu kararda, borçlunun yasal itiraz ve temyiz haklarını kullanmasının kusur oluşturmayacağı, dolayısıyla yalnızca yargılama süresinin uzunluğunun munzam zarar için yeterli sayılamayacağı ifade edilmiştir. Böylece Daire, temerrüt faizini temel tazmin aracı olarak görmekte; munzam zararı ise istisnai bir ek talep olarak konumlandırmaktadır.

Munzam zarar bakımından Daire’nin üzerinde durduğu bir diğer unsur kusur ve illiyet bağıdır. 6. Hukuk Dairesi’nin 2024/762 E., 2025/1271 K. sayılı kararında, davacı tarafın finansman sıkıntısı yaşadığı ve üçüncü kişilerden borçlandığı ileri sürülmüş; ancak zarar ile borçlunun temerrüdü arasındaki nedensellik bağının titizlikle incelenmesi gerektiği belirtilmiştir. Yine 6. Hukuk Dairesi’nin 2024/774 E., 2025/1715 K. sayılı kararında, temlik sözleşmesi kapsamında ödenen ek bedellerin doğrudan temerrütten kaynaklanıp kaynaklanmadığı araştırılmıştır. Bu kararlar, kredi kullanılmış olmasının tek başına yeterli olmadığını; kredinin temerrüt nedeniyle zorunlu hale geldiğinin ve doğrudan bu gecikmeden kaynaklandığının ortaya konulması gerektiğini göstermektedir.

İnşaat ve arsa payı karşılığı inşaat sözleşmelerine ilişkin uyuşmazlıklarda da aynı yaklaşım sürdürülmektedir. 6. Hukuk Dairesi’nin 2024/1512 E., 2025/1647 K. sayılı kararı ile 2024/1336 E., 2025/1034 K. sayılı kararı incelendiğinde, gecikme ve eksik ifa iddialarının munzam zarar talebinden ayrı ve somut delillerle desteklenmesi gerektiği anlaşılmaktadır. Daire, özellikle kira yoksunluğu ve finansman maliyeti iddialarında bilirkişi incelemesi ve hesaplamaya dayalı ispat aramakta; soyut beyanları yeterli görmemektedir.

Bu kararlar topluca değerlendirildiğinde, 6. Hukuk Dairesi’nin munzam zararı kategorik olarak reddetmediği; ancak yüksek ve teknik bir ispat standardına bağladığı söylenebilir. Genel ekonomik kayıp söylemi yeterli değildir. Zararın kişisel olması, ölçülebilir olması ve temerrütle doğrudan bağlantısının kurulması gerekir. Ayrıca borçlunun kusuru ve zararın temerrüt nedeniyle doğduğu açık biçimde ortaya konulmalıdır. Faiz ödenmiş olması çoğu durumda zararın telafi edildiği varsayımını güçlendirmekte; bu nedenle faiz dışında kalan özel zarar kaleminin ayrıştırılması zorunlu hale gelmektedir.

Sonuç olarak, 2024–2025 dönemine ait içtihatlar ışığında 6. Hukuk Dairesi’nin yaklaşımı, munzam zararı enflasyon farkı mekanizmasına dönüştürmeye izin vermeyen, sıkı delil ve nedensellik arayan, istisnai bir tazminat anlayışıdır. Bu çerçevede başarı, talebin genel ekonomik kayıp üzerinden değil; somut, kişisel ve temerrütle bağlantılı zarar üzerinden kurgulanmasına bağlıdır.

Özel Şirketler Arası Ticari Uyuşmazlıklarda Munzam Zararın Uygulama Alanı

6. Hukuk Dairesi’nin 2024–2025 tarihli kararları, munzam zararın yüksek bir ispat standardına tabi tutulduğunu açık biçimde ortaya koymaktadır. Bununla birlikte, kamu idarelerine karşı açılan davalarda gözlenen muhafazakâr yaklaşım ile özel hukuk kişilerinin taraf olduğu ticari uyuşmazlıklardaki değerlendirme arasında belirli ton farkları bulunmaktadır.

Kamu idarelerinin taraf olduğu dosyalarda Daire, borçlunun yasal itiraz ve temyiz haklarını kullanmasını kusur olarak değerlendirmemekte; yargılama sürecinin uzunluğunu tek başına munzam zarar sebebi saymamaktadır. Ancak özel şirketler arası ilişkilerde temerrüt, daha doğrudan sözleşmeye aykırılık çerçevesinde ele alınmakta ve kusur unsuru daha net bir biçimde tartışılabilmektedir. Bu durum, ticari hayatın dinamik yapısı ve tarafların profesyonel aktörler olması ile de ilişkilidir.

Ticari uyuşmazlıklarda munzam zarar genellikle üç temel başlık altında gündeme gelmektedir: finansman maliyeti, kira veya işletme geliri yoksunluğu ve alternatif yatırım kaybı. Ancak 6. Hukuk Dairesi’nin yaklaşımı çerçevesinde bu zarar kalemlerinin her biri ayrı ayrı somutlaştırılmak zorundadır.

Örneğin gecikmeli teslim edilen bir taşınmazda kira yoksunluğu iddiası ileri sürüldüğünde, öncelikle sözleşmesel teslim tarihi ile fiili teslim tarihi açık biçimde ortaya konulmalıdır. Ardından bu dönem içerisinde taşınmazın kiraya verilebileceği, emsal kira bedelleri üzerinden objektif biçimde hesaplanmalı ve bilirkişi incelemesi ile desteklenmelidir. Yargıtay’ın genel ekonomik kayıp yaklaşımı burada da geçerlidir; yalnızca “piyasa yükseldi” veya “enflasyon arttı” demek yeterli değildir. Ancak kira yoksunluğu, doğrudan kullanılamayan maldan kaynaklanan bir gelir kaybı olduğu için, doğru kurgu ile munzam zarar kapsamında değerlendirilebilir niteliktedir.

Finansman maliyeti bakımından ise daha hassas bir ayrım söz konusudur. Bir şirketin kredi kullanmış olması tek başına munzam zarar oluşturmaz. Daire’nin kararlarında görüldüğü üzere, kredi kullanımının temerrüt nedeniyle zorunlu hale geldiğinin ve gecikme ile kredi faizi arasında doğrudan nedensellik bağının bulunduğunun gösterilmesi gerekir. Ticari işletmeler zaten kredi kullanabilmektedir; dolayısıyla zarar ile temerrüt arasında spesifik bağlantı kurulmadan munzam zarar talebi kabul edilmemektedir.

Alternatif yatırım kaybı ise en zor ispatlanan zarar kalemlerinden biridir. Döviz, altın veya farklı yatırım araçlarındaki artışın kaçırıldığı iddiası, 6. Hukuk Dairesi’nin son dönem kararlarında genel ekonomik olgu olarak değerlendirilmekte ve kişisel zarar sayılmamaktadır. Bu nedenle yatırım fırsatının........

© Hukuki Haber