Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine yapılan ödemeler, yalnızca bir mali hak değil; aynı zamanda sorumluluk, risk ve kurumsal yönetişim kavramlarının da somutlaştığı alanlardan biridir. Özellikle son dönemde artan vergi denetimleri ve “örtülü kazanç” tartışmaları, huzur hakkı ödemelerini yeniden gündemin merkezine taşımıştır.

Kamuoyunda sıkça dile getirilen “vergi yükü olmadan huzur hakkı” ifadesi ise, doğru hukuki çerçeve çizilmediği takdirde ciddi yanlış anlamalara yol açabilmektedir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu bir şirketin temsil edilmesi ve yönetilmesi bakımından, kanuni olması gereken bir yapıdır.

Bu yapının içinde bulunan o şirketin yönetim kurulu üyelerine önemli yetkiler ve görevler tanımlanmış, bu görevlerin yerine getirilmesi sırasında yönetim kurulu üyelerine önemli sorumluluklar atfedilmiş bunun sonucunda da şirketin yönetim kurulu üyelerine mali haklar öngörülmüştür.

Bu yazımda; huzur hakkının hukuki niteliği, vergisel rejimi, asgari ücret istisnası, kurumlar vergisi etkisi ve örtülü kazanç riski, güncel uygulamalar ışığında ele alalım.

1. HUZUR HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ

Huzur hakkı şirket ortaklarının, şirketi temsile yetkili kılınanların sahip oldukları ve yüklendikleri

sorumluluklar nedeniyle katlanmak zorunda oldukları risklerin karşılığı olarak yapılan ödemelerdir.

Huzur hakkı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 394’te “Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları” başlığı altında düzenlenmiştir.

Maddeye göre; yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Yönetim kurulu üyeliği yapılan şirket ile bir iş akdine bağlı olarak çalışılması, o şirkette pay oranı olmadan yönetim kurulu üyeliği yapılması veya sadece yönetim kurulu üyesi sıfatının bulunması, ödenen mali hakkın niteliğini değiştirebilmektedir.

Huzur Hakkı ödemelerinin diğer bir işlevi ise, belli bir konuyu görüşmek için toplanan bir kurulun üyelerine ödenmesidir. Huzur hakkı ödemeleri uygulamada anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürlerine yapılmaktadır.

Huzur hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesinde “yönetim kurulu üyelerinin mali hakları” başlığı altında düzenlenmiştir. Buna göre, yönetim kurulu........

© Gazete Damga