Cómo beneficia la inscripción de participaciones sociales a la trasparencia y a la lucha contra la corrupción |
El pasado 17 de febrero el Gobierno aprobó el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, "una norma que, como dice la Referencia del Consejo de Ministros, forma parte del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción y supone un salto cualitativo en la estrategia para combatir la corrupción política y económica en el ámbito público".
Por cierto, la Nota de Prensa que publicó el mismo día del Ministerio de Hacienda titula: "El Gobierno aprueba la Ley de Integridad Pública", como si fuera a entrar en vigor ya, cuando en el cuerpo de la noticia se aclara que sólo "ha aprobado, en primera vuelta, el Anteproyecto de Ley Orgánica", que debe todavía afrontar una larga tramitación, administrativa y parlamentaria, que veremos si supera.
Se podrá decir que un titular ha de ser breve e impactante para captar la atención (lo que en los medios se llama ‘clickbait’), pero la Administración Pública no debe caer en esa mala práctica, sino que debe informar con rigor. A no ser que lo que se quiera es dar la sensación de que se hacen muchas cosas, cuando tan sólo son anuncios. No se debe desinformar desde las instituciones.
La inscripción registral de participaciones sociales
"Se trata de un texto con 84 medidas y la modificación de hasta 18 leyes, seis de ellas orgánicas, con la que se materializan numerosos compromisos incluidos en ese Plan Estatal impulsado en el verano de 2025".
Una de estas 18 modificaciones legales es la "Modificación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital" (artículo 13 del Anteproyecto de Ley Orgánica). El apartado Tres modifica el artículo 104, que queda con la siguiente redacción:
«1. Las sociedades de responsabilidad limitada deberán llevar un Libro registro de socios en soporte electrónico, que se comunicará al Registro Mercantil correspondiente al domicilio social. En este libro se harán constar:
a) La titularidad originaria y las transmisiones sucesivas, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales.
b) La constitución de derechos reales o gravámenes, incluida la prenda sin desplazamiento, conforme al artículo 54 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento.
c) La identificación de la persona o personas físicas que ostenten la condición de titular real, conforme a la normativa vigente en materia de prevención del blanqueo de capitales.» (…)
Transparencia y lucha contra la corrupción
Esta modificación legal viene, sin duda, a reforzar la transparencia y la lucha contra la corrupción, porque, en conjunción con otras medidas previstas en el Plan Estatal y en el Anteproyecto de Ley Orgánica, va a permitir conocer quién está detrás de las sociedades de responsabilidad limitada y, por tanto, hacer una mejor trazabilidad de la contratación pública y evitar casos de corrupción.
Un ejemplo es la modernización en la Plataforma de Contratación del Estado, cuya información se ampliará y que utilizará herramientas de análisis avanzado de Big Data e Inteligencia Artificial para detectar patrones anómalos y prevenir conductas irregulares en las contrataciones públicas. Y, a través de la Agencia de Integridad Pública, se cruzarán los datos de diversos registros.
Se trata de hacer realidad el verdadero significado originario de "transparencia", cualidad del adjetivo ‘transparente’: ‘dicho de un cuerpo: ‘que permite ver los objetos con nitidez a través de él’; que proviene del latín medieval ‘transparens, -entis’, participio presente activo del verbo ‘trans-parere’: 'aparecer a través de', o ‘poder ver lo que hay más allá de la apariencia’, que puede ser engañosa.
La personalidad jurídica y el ‘levantamiento del velo’
El concepto de personalidad jurídica proviene del teatro romano, en el que una 'persona' era la 'máscara' que utilizaban los actores (siempre masculinos) para interpretar un personaje; de tal forma que un mismo actor podía utilizar distintas máscaras en una obra para interpretar distintos personajes (incluso femeninos), porque las cavidades de la máscara amplificaban y distorsionaban su voz.
Del mismo modo, un ciudadano puede expresarse a través de varias máscaras: la suya individual (su nombre propio o un pseudónimo) en tanto persona física, o a través de una persona jurídica (asociación o sociedad de varios individuos). Pero ha de poder ‘levantarse el velo’ del pseudónimo y conocer la titularidad de las participaciones sociales para prevenir, perseguir y castigar los delitos.
Por ello, damos la bienvenida a esta modificación legislativa sobre la inscripción registral de las participaciones sociales, porque ayudará, sin duda, a mejorar la transparencia y la lucha contra la corrupción, ‘desenmascarando’ a los que cometen delitos desde la impunidad que les proporciona el anonimato, ocultos tras un entramado de sociedades interpuestas.
*Borja Adsuara Varela, profesor, abogado y consultor y experto en Derecho Digital