A.Ş. genel kurul kararlarında muhalefet şerhleri

Anonim şirketlerde genel kurul toplantısında alınan kararlara karşı üç ay içerisinde pay sahiplerinin, yönetim kurulunun ve kararların ifasının sorumluluğuna yol açabilecek yönetim kurulu üyelerinin, alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılığı sebebiyle iptal davası açmaları mümkündür. Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından görülecektir. Süre hak düşürücüdür. Burada genel kurul kararlarının yoklukla malûl olması halinde, dava her zaman açılabileceğini de unutmamak gerekir.

Genel Kurul Kararlarının iptali talebiyle dava açılabilmesi, TTK. md. 446’da üç ana koşula bağlanmıştır. Bunlar sırasıyla,

Ancak toplantı çağrısının usulüne uygun olmadığı, gündemin gereği gibi uygulanmadığı, gündeme bağlılık ilkesine uyulmadığı, toplantıya katılma ve/veya oy hakkı olmayanların toplantıya katıldıkları ve/veya oy kullandıkları gibi iddialarla pay sahipleri tarafından açılacak davalar için yukarıdaki koşullar aranmaz.

Ben bu yazımda toplantıya katılarak alınan kararlara muhalif olanların açacakları davalar için aranan üç koşuldan üçüncüsü üzerinde duracağım. Uygulamada sıkça karşılaştığım veya gördüğüm, açılmış iptal davalarında davacılar tarafından, dava koşulu olmasına rağmen, muhalefet şerhi koşulunun tam olarak karşılanamadığıdır. Bu durumda da doğal olarak davalar, dava koşullarının gerçekleşmemesi dolayısıyla zorunlu olarak reddedilmektedir.

Burada dava şartı, konuya değil, alınan karara muhalefettir. Alınan kararlara karşı aleyhte oy kullanılması, muhalefetin zabta derci olarak kabul edilemez. Kararın aleyhinde rey........

© Ekonomim