A figura do ‘Lead independente Director” (LiD) surgiu na prática empresarial dos Estados Unidos e concretiza-se pela nomeação de um dos administradores independentes como coordenador dos demais independentes.
Este lugar ad-hoc surge como elemento mitigador dos riscos associados aos casos em que o presidente do conselho de administração (’Chair’) não é independente ou em que acumula essas funções com a de presidente executivo da sociedade (CEO).
Entre nós, o Código do Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (CGS) prevê desde a sua primeira versão a figura do LiD.
São reconhecidas inúmeras funções ao LiD, como sejam as de:
(i) apoiar o Chair e CEO na articulação entre os administradores executivos e não executivos, servindo de mediador em situações de maior tensão ou conflito;
(ii) organizar e promover o processo de avaliação e de sucessão do Chair e do CEO;
(iii) assumir a liderança de processos em que o Chair e/ou o CEO estejam em conflito de interesses;
(iv) organizar e liderar a ação dos administradores independentes; e
(v) liderar a comunicação entre o conselho de administração e os acionistas.
Contudo, a verdade é que a recomendação do CGS relativa ao LiD tem pontuado entre as que têm menor acolhimento, devido, entre outras razões, às questões suscitadas pela interpretação do âmbito de aplicação da mesma.
De facto, se atentarmos aos dados identificados na monitorização anual do CGS dos anos de 2018 a 2022, esta recomendação teve nesse período um acolhimento médio de apenas 34,2% nas sociedades monitorizadas (45,6% nas sociedades do PSI).
Neste sentido, e para além dos casos em que o Chair é independente (como resulta do texto da recomendação), foi proposta em 2020 a solução de o LiD ser substituído por um ‘lead non-executive director’ (Ln-eD) sempre que a sociedade não nomeasse administradores independentes em número suficiente.
Complementarmente, foi igualmente reconhecido que sempre que a sociedade não nomeasse administradores não executivos (ou pelo menos não os tivesse em número suficiente), esta recomendação não seria aplicada (o que acontecerá sempre, por recorte legal, no caso das sociedades que adotem o “modelo germânico”).
Na recente alteração do CGS, para além de se incluir na recomendação a possibilidade de o LiD ser substituído por um Ln-eD, consagrou-se a possibilidade de, “em alternativa, pode a sociedade fixar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação” (cfr. Recomendação IV.2.1. que corresponde à Recomendação III.1. do CGS de 2017 e seguintes).
Sem prejuízo destas alterações, o CGS revisto em 2023 mantém intocáveis os propósitos do LiD estabelecendo que este tem por missão, entre outras,
(i) “atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de administração e com os demais administradores,
(ii) zelar por que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao desempenho das suas funções, e
(iii) coordená-los na avaliação do desempenho pelo órgão de administração” (cfr. idem).
Independentemente da experiência portuguesa relativa a esta matéria nos últimos anos, sou da opinião de que o comprovado sucesso internacional do LiD – a par, aliás, do reforço do próprio número de independentes nos órgãos de administração – justifica o nosso empenho na sua promoção e divulgação.
Efetivamente, o LiD pode desempenhar um papel de charneira no seio de uma organização, promovendo as pontes entre os vários intervenientes-chave na mesma e, desse modo, potenciar o seu desempenho.
O ‘Lead Independent Director’, a experiência portuguesa
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15.03.2024
A figura do ‘Lead independente Director” (LiD) surgiu na prática empresarial dos Estados Unidos e concretiza-se pela nomeação de um dos administradores independentes como coordenador dos demais independentes.
Este lugar ad-hoc surge como elemento mitigador dos riscos associados aos casos em que o presidente do conselho de administração (’Chair’) não é independente ou em que acumula essas funções com a de presidente executivo da sociedade (CEO).
Entre nós, o Código do Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (CGS) prevê desde a sua primeira versão a figura do LiD.
São reconhecidas inúmeras funções ao LiD, como sejam as de:
(i) apoiar o Chair e CEO na articulação entre os administradores executivos e não executivos, servindo de mediador em situações de maior tensão ou conflito;
(ii) organizar e promover o processo de avaliação e de sucessão........
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